Nullité des décisions sociales : ce qui change depuis la réforme de 2025
Une assemblée générale irrégulièrement convoquée, une décision adoptée en violation des statuts ou un associé privé de son droit de vote : ces irrégularités permettent-elles encore d'obtenir l'annulation d'une décision sociale ?
Depuis le 1er octobre 2025, la réforme des nullités en droit des sociétés, issue de l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, a profondément modifié les conditions de contestation des décisions sociales.
L'objectif est de renforcer la sécurité juridique des entreprises, sans priver les associés de la possibilité de faire sanctionner les irrégularités affectant leurs droits.
Dans quels cas une décision sociale peut-elle être annulée ?
L'article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de la réforme, encadre les causes de nullité des décisions sociales.
Désormais, l'annulation d'une décision sociale ne peut, en principe, résulter que de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés ou d'une cause de nullité prévue par le droit commun des contrats.
La seule méconnaissance des statuts ne constitue plus, en elle-même, un motif d'annulation, sauf lorsque la loi en dispose autrement.
Ainsi, une irrégularité affectant une assemblée générale ou une décision collective ne suffit pas nécessairement à remettre en cause sa validité.
Quelles conditions pour obtenir l'annulation d'une décision sociale ?
La réforme introduit un mécanisme de contrôle renforcé, souvent désigné comme le « triple test », prévu à l'article 1844-12-1 du Code civil.
Sous réserve des exceptions légales, trois conditions cumulatives doivent être réunies pour que le juge puisse prononcer la nullité :
Un grief caractérisé : le demandeur doit justifier d'une atteinte à l'intérêt protégé par la règle méconnue;
Une influence sur la décision : l'irrégularité doit avoir eu une influence sur le sens de la décision contestée;
Des conséquences proportionnées : l'annulation ne doit pas entraîner des conséquences excessives pour l'intérêt social, appréciées au jour où le juge statue.
Le juge ne se limite donc plus à constater une irrégularité. Il doit également en apprécier la portée et les conséquences pour la société.
Quel est le sens de la jurisprudence récente ?
Les premières décisions rendues en 2026 permettent de mieux comprendre la portée pratique de cette évolution.
Dans un arrêt du 09 avril 2026 (n° 25/11772), la Cour d'appel de Paris s'est expressément référée aux nouvelles dispositions des articles 1844-10 et 1844-12-1 du Code civil. Saisie d'une demande d'annulation d'une assemblée générale de SAS, elle l'a rejetée, faute notamment de violation établie d'une règle impérative du droit des sociétés.
Par ailleurs, dans un arrêt du 11 février 2026 (n° 24-18.524 et 24-19.883), la Cour de Cassation a rappelé, sous l'empire du droit antérieur, que l'absence de convocation d'un associé minoritaire ne justifiait pas systématiquement l'annulation des décisions prises. Les juges devaient rechercher si cette irrégularité avait été de nature à influencer le processus décisionnel. Cette dernière décision, bien qu'appliquant les anciens textes, illustre l'évolution jurisprudentielle ayant précédé la réforme.
La contestation d'une décision sociale suppose ainsi une analyse concrète de l'irrégularité, de son incidence et du régime juridique applicable.
SAS : faut-il revoir les clauses statutaires relatives aux décisions collectives ?
La réforme présente un intérêt particulier pour les sociétés par actions simplifiées (SAS), dont le fonctionnement repose largement sur la liberté statutaire.
Le nouvel article L. 227-20-1 du Code de commerce autorise expressément les associés à prévoir, dans les statuts, la nullité des décisions prises en violation des règles qu'ils ont établies.
Cette faculté ne dispense toutefois pas de respecter les conditions légales encadrant l'action en nullité, notamment le triple test.
La rédaction des statuts devient donc un enjeu essentiel pour prévenir les contestations, particulièrement en matière de gouvernance, de règles de majorité et de prise de décisions collectives.
Quel délai pour contester une décision sociale ?
La réforme réduit également le délai de prescription de droit commun des actions en nullité, qui passe de trois à deux ans à compter du jour où la nullité est encourue.
Des délais particuliers demeurent applicables à certaines opérations, notamment en matière de fusion, de scission ou de modification du capital social.
La réforme limite par ailleurs les risques de nullités en cascade : l'irrégularité affectant la nomination d'un dirigeant ou d'un organe social n'entraîne plus, en principe, l'annulation des décisions prises par celui-ci.
Comment sécuriser les décisions sociales et prévenir les contentieux ?
Pour les dirigeants comme pour les associés, la réforme invite à renforcer la vigilance dans l'organisation des décisions collectives.
Le respect des modalités de convocation, des règles de majorité, des droits des associés et des dispositions statutaires demeure déterminant.
Les irrégularités affectant les décisions collectives peuvent également être à l'origine de conflits entre associés, dont la prévention et la résolution nécessitent une analyse des dispositions statutaires et des droits de chacun.
En présence d'une contestation, il convient d'apprécier rapidement le fondement juridique de la nullité, ses chances de succès et les délais pour agir.
FAQ - Réforme des nullités en droit des sociétés
Peut-on faire annuler une assemblée générale irrégulièrement convoquée ?
Oui, sous certaines conditions. Une irrégularité dans la convocation des associés peut justifier l'annulation d'une décision sociale. Toutefois, cette annulation n'est pas automatique. Le juge doit notamment apprécier l'atteinte portée aux droits de l'associé et l'influence de l'irrégularité sur la décision, selon le régime applicable.
Une décision de SAS prise en violation des statuts peut-elle être annulée ?
Oui, dans certains cas. Depuis la réforme, l'article L. 227-20-1 du Code de commerce permet aux statuts d'une SAS de prévoir expressément la nullité des décisions prises en violation de leurs dispositions. L'annulation reste néanmoins soumise aux conditions légales, notamment au contrôle prévu par l'article 1844-12-1 du Code civil.
Qu'est-ce que le «triple test» applicable à la nullité des décisions sociales ?
Le « triple test » impose au juge de vérifier trois conditions cumulatives : l'existence d'un grief portant atteinte à un intérêt protégé, l'influence de l'irrégularité sur le sens de la décision et l'absence de conséquences excessives de l'annulation pour l'intérêt social. Ce mécanisme vise à éviter les nullités disproportionnées.
Quel est le délai pour contester une décision sociale ?
Depuis le 1er octobre 2025, le délai de prescription de droit commun des actions en nullité est de deux ans, à compter du jour où la nullité est encourue. Des délais particuliers peuvent toutefois s'appliquer, notamment aux opérations de fusion, de scission ou de modification du capital social.
L'annulation de la nomination d'un dirigeant entraîne-t -elle celle de ses décisions ?
Non en principe. Le nouvel article 1844-15-1 du Code civil prévoit que la nullité de la nomination d'un dirigeant ou d'un organe social n'entraîne pas automatiquement celle des décisions qu'il a prises, sauf disposition législative contraire. Cette règle contribue à préserver la sécurité juridique des sociétés.
